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Cómo dar de baja una sociedad limitada • Casos, liquidación y Cancelación de la Empresa

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Los proyectos a veces no salen como se espera de ellos, pero no es el fin del mundo. Cuando se trata de una sociedad limitada en España, los trámites se resumen en tres pasos: disolver, liquidar y cancelar.

A continuación, en este artículo te contamos de manera sencilla cómo dar de baja una sociedad limitada (S.L). Así, podrás saber si ya se cumplen las condiciones para hacerlo efectivamente

Trámites para dar de baja una sociedad limitada

Por tratarse de una institución jurídica, así como ha sido creada una (S.L) cumpliendo los requisitos legales, también deberá seguirse el proceso legal y contable para darle fin formal y efectivamente.

Disolver la sociedad

Este es el primer paso o fase. Se produce cuando ya es inminente la necesidad de liquidar el patrimonio de la empresa. Puede suceder por causas variadas, pero la principal es que esté la sociedad limitada sin actividad lucrativa. Esto es, que la empresa no está generando activos mayores a su pasivo.

Casos de disolución

Automática

Lo que sucede es que al darse las circunstancias siguientes se inicia automáticamente el proceso de disolución de la sociedad.

Capital mínimo

Si el capital social llega a niveles críticos, por debajo del mínimo obligatorio para estas sociedades. Esto es: 3.005,06 €.

Cumplimiento de causas previstas

Es posible acordar previamente por los socios algunas circunstancias que automáticamente lleven a la disolución de la sociedad limitada. Estas causas siempre deben figurar previamente en los Estatutos de la Empresa. También es posible dar una prórroga para que la disolución no se produzca, pero si nadie la pide, se produce el efecto disolutorio.

Voluntaria

Como socios pueden llegar a acordar por elección la disolución mediante una Junta General.

Los motivos por los que una S.L puede llegar a su fin pueden ser, por ejemplo, los siguientes:

  • Cese en la actividad principal del objeto social de la empresa por un tiempo de tres años consecutivos.
  • Excesivas pérdidas acumuladas que reduzcan el patrimonio contable por debajo de los 502,53 €.
  • No funcionamiento de la empresa. Los órganos sociales cesan su actividad.

Liquidación

¿Qué es?

Con esta fase comienzan las operaciones para dejar el patrimonio sin deudas ni cobros pendientes. La idea aquí es dejar al día todas las cuentas. Se entregan los bienes que correspondan a cada quien. Para esto se hace una Propuesta de Reparto para la división del haber y se elabora un Balance Final de liquidación.

¿Quiénes la llevan a cabo?

Durante este proceso las distintas actividades de liquidación las llevan a cabo funcionarios designados como liquidadores. Su papel es fundamental y necesario para el desarrollo, ejecución, y defensa de intereses de los socios durante el proceso.

Pueden ser los mismos administradores que antes ejercían en la sociedad, o puede designarse a otras personas relevándoles. Esto último se acuerda previamente en el acuerdo de disolución según se halle en los Estatutos o lo decidan los socios en la Junta General.

Funciones

  • Administran el patrimonio para ser liquidado. Esto, es llevan la responsabilidad sobre la contabilidad.
  • Realizan el inventario.
  • Dos balances de la sociedad. Uno al inicio de la fase y el otro al final, denominado Balance Final de Liquidación. Se les da un plazo de 3 meses para ello.
  • Informan de todas las operaciones que realizan sobre el patrimonio.
  • Hacen la Propuesta de Reparto del haber líquido que será posteriormente aprobada por la Junta General.
  • Representan a los socios en juicio o arbitrajes para asegurar sus intereses y cuidar que la repartición sea justa.

Propuesta de Reparto y División del haber.

La propuesta de los liquidadores se va hacer efectiva siempre considerando proporcionalmente la participación que tengan los socios. A menos que haya otro acuerdo en los Estatutos.

Fin de la liquidación

El requisito final para dar de baja una sociedad limitada es el pago del impuesto de 1% por cada socio ante la Hacienda. Este es el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias.

Si la adjudicación no se hace en dinero, tendrá que pagarse el IVA según sea la naturaleza del bien.

Extinción de la sociedad limitada

Tras acabar la liquidación efectivamente, se extingue la personalidad jurídica de la sociedad. Sin embargo, para formalizarlo se deben seguir algunos trámites más ante el registro Mercantil.

Cancelación de asientos en el Registro Mercantil

Para finalizar el proceso, cancelando los asientos de la empresa, se debe llevar documentación ante el Registro Mercantil.

  • La Escritura de extinción de su sociedad limitada (S.L) ante un notario. Aquí debes indicar el Balance Final, el informe que han hecho por los liquidadores, el Proyecto de División del Haber Social (Reparto) aprobado por la Junta General. Y la inclusión de una lista de los socios y la cuantía recibida por cada uno.
  • Libros de comercio.
  • Correspondencia de la sociedad.
  • Documentación y justificación respecto al tráfico mercantil de la S.L. (motivos de las operaciones realizadas)
  • Debes hacer constar que no se ha impugnado ningún documento o, si se ha hecho, la sentencia que se ha dado al respecto debe estar firme.
  • Las cuentas con los acreedores los socios deben de estar saldadas. O bien consigar los importes de los créditos a disposición de ellos.
  • Los pagos de las cuotas efectivas a los socios o la consignación del importe a su disposición.


Soy licenciado en Derecho desde el año 2005. Desde entonces he desarrollado mi actividad profesional en el despacho de Loustau Abogados. Especializado en la defensa de las administraciones públicas así como en la de los intereses particulares. En la jurisdicción penal, especializado en la defensa de delitos de la más variada índole, desde los delitos contra las personas hasta los relacionados con el patrimonio y los económicos.


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